Galaktinen Tasavalta on sekasorron vallassa. Kauppaliitto on pannut Galaktisen Tasavallan kauppasaartoon kauppareittien verotuksen johdosta. Liittokansleri Valorum (Terence Stamp) on lähettänyt kaksi jedi-ritaria, Qui-Gon Jinnin (Liam Neeson) ja Obi-Wan Kenobin (Ewan McGregor) neuvottelemaan Kauppaliiton varakuninkaan kanssa, mutta he joutuvatkin ansaan Lord Sidiouksen tehtyä sopimuksen Kauppaliiton kanssa. Samaan aikaan Kauppaliitto on aloittamassa Naboo-planeetan valtauksen, mutta nuori kuningatar Amidala (Natalie Portman) aikoo taistella vastaan...
